11月5日晚间，科恒股份披露，公司涉及总对价11亿元的资产重组方案遭证监会否决，原因系标的资产持续盈利能力存疑。

此次交易中，公司采用收益法对标的资产进行评估，评估增值率最高超过13倍，而与收益法评估直接“挂钩”的，即是对标的资产未来盈利能力的判断。

根据科恒股份今年9月份披露的资产重组方案，公司计划以总计11亿元的总对价，通过发行股份和支付现金的方式购买深圳市誉辰自动化设备有限公司(下简称誉辰自动化)、深圳市诚捷智能装备股份有限公司(下简称诚捷智能)100%股权，其中誉辰自动化的交易对价4.5亿元，诚捷智能为6.5亿元。

由于上述标的资产合计占科恒股份净资产的比例达到了76.66%，所以此次交易构成重大资产重组。此外，若本次交易完成，交易对方的某股东及一致行动人合计持有的科恒股份的股份将超过5%，因而本次交易构成关联交易。

资料显示，誉辰自动化从事锂离子动力电池自动化设备的研发、设计、制造、销售与服务。诚捷智能是专业制片卷绕设备制造商。科恒股份认为，本次交易有助于公司打通锂电设备产业链，收购完成后，上市公司形成“材料+设备”双龙头业务格局。根据交易双方达成的业绩承诺，誉辰自动化2018年度、2019年度、2020年度需实现的扣非净利润分别为3,000万元、4,000万元、5,000万元;诚捷智能在此期间需实现的扣非净利润分别为3,500万元、6,500万元、7,500万元。

但证监会否决此次交易的依据，却正是认为标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性。

反观历史数据，誉辰自动化2017年及2018年扣非净利润分别为2096.81万元、3191.06万元，今年前4个月的扣非净利润则仅为806.74万元，与2019年4000万扣非净利润的业绩承诺标准相差甚远。诚捷智能今年前4个月扣非净利润仅为1049.41万元，而根据业绩承诺，诚捷智能2019年需完成的扣非净利润指标为6500万元。

值得注意的是，在此次交易中，科恒股份系采用收益法对标的资产进行估值。其中，截至评估基准日2018年10月31日，誉辰自动化的股东全部权益价值的评估值为45,019.86万元，评估值较账面净资产增值41,922.07万元，增值率1,353.29%，超过13倍;诚捷智能的资产增值率亦高达271.26%。

一位资深会计师对记者表示，收益法主要依据资产的预期获利能力对资产进行评估，重点考量的是资产未来的盈利能力。具体到科恒股份的重组方案，一位不愿具名的行业分析师指出，科恒股份的主要下游客户系锂电厂商，受新能源补贴退坡影响，至少在短期内下游客户对产品的需求在萎缩，标的公司主营业务的收益因此也会受到不利影响;长期来看，最大的挑战来自于新能源政策的不确定性以及新技术可能对现有格局带来的冲击。

既然如此，标的资产最高超过13倍的评估增值就显得有些“夸张”，证监会以持续盈利能力存在重大不确定性为由否决重组方案，或许与评估增值率过高不无关系。

对此，科恒股份11月6日在接受记者采访时表示，关于是否会修改重组方案或者就此终止重组计划，公司暂无明确方案。

文|财联社 徐学成